Nowe przepisy mogą wzmocnić pozycję dealerów w relacjach z importerami

false

© Krotoski Adwokaci i Radcy Prawni

Do Sejmu trafił projekt nowelizacji ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Projekt został przedłożony Marszałkowi Sejmu 28 maja 2026 r. i rozpoczyna procedurę legislacyjną

Najważniejsza proponowana zmiana polega na wprowadzeniu do polskiego prawa pojęcia „względnej pozycji dominującej”. Dla rynku dealerskiego może to być istotna zmiana, ponieważ nowe przepisy mają chronić mniejszych i średnich przedsiębiorców w relacjach z silniejszymi kontrahentami — nawet wtedy, gdy ten silniejszy kontrahent nie ma klasycznej pozycji dominującej na rynku.

Jak jest obecnie?

Obecnie przepisy o ochronie konkurencji koncentrują się przede wszystkim na tzw. klasycznej pozycji dominującej.

Pozycję dominującą ma przedsiębiorca, który może działać w znacznym zakresie niezależnie od konkurentów, kontrahentów i konsumentów. W praktyce przyjmuje się domniemanie, że przedsiębiorca ma pozycję dominującą, jeśli jego udział w rynku właściwym jest większy niż 40%. Samo posiadanie pozycji dominującej nie jest zakazane. Zabronione jest dopiero jej nadużywanie.

W realiach rynku dealerskiego ten próg 40% jest jednak bardzo trudny do zastosowania. Rynek jest rozproszony, działa na nim wiele marek, importerów i sieci dealerskich. W efekcie wykazanie klasycznej pozycji dominującej bywa w praktyce bardzo trudne.

Problem polega na tym, że brak klasycznej dominacji rynkowej nie oznacza braku przewagi. W wielu przypadkach jeden przedsiębiorca może mieć bardzo silną pozycję wobec drugiego kontrahenta, mimo że formalnie nie dominuje na całym rynku.

Czym ma być względna pozycja dominująca?

Projekt ustawy zakłada, że względna pozycja dominująca będzie oznaczać sytuację, w której jeden przedsiębiorca ma przewagę kontraktową wobec drugiego przedsiębiorcy, a ten drugi jest od niego ekonomicznie zależny. Innymi słowy, nie chodzi wyłącznie o udział w całym rynku. Istotne ma być również to, czy w konkretnej relacji handlowej jedna strona może narzucać drugiej warunki współpracy. Projekt przewiduje też domniemanie, że przewaga kontraktowa może występować wtedy, gdy między przedsiębiorcami istnieje znacząca dysproporcja w potencjale ekonomicznym.

To ważna zmiana. Nowe przepisy mają bowiem uzupełniać dotychczasowy zakaz nadużywania pozycji dominującej. Ochrona ma obejmować także takie sytuacje, w których nie da się wykazać klasycznej dominacji rynkowej, ale w praktyce istnieje silna zależność jednego przedsiębiorcy od drugiego.

Dlaczego to może być ważne dla dealerów?

W relacjach dealer–importer często występuje naturalna nierównowaga kontraktowa. Importer organizuje sieć dystrybucyjną, ustala standardy, określa wymagania jakościowe, politykę sprzedaży, warunki współpracy, marże, cele sprzedażowe czy zasady funkcjonowania salonu. Dealer z kolei często inwestuje znaczne środki w konkretną markę: buduje lub modernizuje salon, dostosowuje obiekt do standardów importera, zatrudnia i szkoli pracowników, rozwija lokalny rynek oraz buduje relacje z klientami.

W takiej sytuacji zakończenie współpracy albo jednostronna zmiana jej warunków może być dla dealera bardzo dotkliwa. Dotychczas skuteczna ochrona prawna była utrudniona, jeżeli nie dało się wykazać, że importer ma klasyczną pozycję dominującą na rynku. Wprowadzenie pojęcia względnej pozycji dominującej może więc tę sytuację zmienić.

Nowe przepisy mogą mieć znaczenie m.in. w sporach dotyczących:

•   jednostronnej zmiany warunków współpracy,

•   narzucania nowych obowiązków inwestycyjnych,

•   zmiany zasad wynagradzania lub marż,

•   nierównego traktowania dealerów w ramach sieci,

•   ograniczania możliwości sprzedaży,

•   uzależniania zawarcia lub kontynuowania umowy od dodatkowych świadczeń,

•   wypowiadania umów dealerskich,

•   działań odwetowych wobec dealerów dochodzących swoich praw.

Jakie działania mogą zostać uznane za nadużycie?

Projekt wskazuje przykładowe formy nadużywania względnej pozycji dominującej. Chodzi m.in. o:

•    narzucanie nieuczciwych cen lub innych warunków umowy,

•   ograniczanie produkcji, sprzedaży albo dostępu do rynku,

•   stosowanie niejednolitych warunków wobec podobnych kontrahentów,

•   uzależnianie zawarcia umowy od przyjęcia dodatkowych świadczeń niezwiązanych z przedmiotem umowy,

•   narzucanie uciążliwych warunków, które przynoszą silniejszej stronie nieuzasadnione korzyści,

•   jednostronne zmiany warunków umowy,

•   działania odwetowe wobec kontrahenta korzystającego ze swoich praw.

Katalog ten jest szeroki i może mieć realne znaczenie dla małych i średnich przedsiębiorców, którzy współpracują z dużo silniejszymi partnerami biznesowymi.

Nieważność nieuczciwych postanowień

Jedną z istotnych propozycji jest to, że czynności prawne będące przejawem nadużycia względnej pozycji dominującej mają być nieważne — w całości albo w odpowiedniej części. W praktyce może to oznaczać, że dealer nie musiałby zawsze prowadzić długiego sporu wyłącznie o odszkodowanie. Mógłby powoływać się również na nieważność określonych postanowień lub działań silniejszego kontrahenta. To rozwiązanie mogłoby skrócić część sporów i ograniczyć ryzyko ponoszenia przez słabszą stronę wysokich kosztów procesu.

Przykład z rynku dealerskiego

Znaczenie tego rodzaju regulacji dobrze pokazują spory na linii dealer–importer. Przykładem może być sprawa Darimex Dariusz Drapała przeciwko Hyundai Motor Poland, która dotyczyła zakończenia wieloletniej współpracy dealerskiej przez importera.

Sprawa ta pokazała, jak duże znaczenie ma możliwość jednostronnego kształtowania warunków funkcjonowania sieci dystrybucyjnej przez silniejszą stronę umowy. Wprowadzenie nowych przepisów mogłoby w podobnych sytuacjach wzmocnić pozycję dealerów i zwiększyć ich szanse w sporach z importerami.

Kierunek zgodny z rozwiązaniami europejskimi

Projektodawcy wskazują, że nowe przepisy mają zbliżyć polskie prawo do rozwiązań funkcjonujących w innych państwach Unii Europejskiej. W wielu systemach prawnych ocena siły rynkowej przedsiębiorcy nie sprowadza się wyłącznie do sztywnego progu udziału w rynku. Znaczenie mają również takie elementy jak siła finansowa, dostęp do danych, infrastruktury, technologii, możliwość działania niezależnie od kontrahentów oraz rzeczywista zależność ekonomiczna drugiej strony.

Podobne podejście wynika również z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok syng c-27/76). Pozycja dominująca jest rozumiana jako taka siła ekonomiczna przedsiębiorcy, która pozwala mu działać w znacznym zakresie niezależnie od konkurentów, kontrahentów i konsumentów.

Wprowadzenie pojęcia względnej pozycji dominującej oznaczałoby więc odejście od myślenia wyłącznie kategorią procentowego udziału w rynku. Większe znaczenie miałaby realna relacja między przedsiębiorcami.

Co to oznacza w praktyce?

Jeżeli projektowane przepisy wejdą w życie, dealerzy mogą zyskać dodatkowy instrument ochrony w relacjach z importerami i innymi silniejszymi kontrahentami. Nie oznacza to oczywiście, że każda trudna lub niekorzystna decyzja importera będzie automatycznie bezprawna. Każdy przypadek będzie wymagał indywidualnej oceny. Istotne będzie m.in. to, czy dealer był rzeczywiście zależny od importera, czy istniała znacząca dysproporcja ekonomiczna oraz czy konkretne działanie można uznać za nadużycie przewagi kontraktowej.

Projekt może jednak istotnie zmienić sposób oceny relacji dealerskich. Dotychczas w wielu sporach problemem było wykazanie klasycznej pozycji dominującej. Po zmianach kluczowe może stać się nie tylko pytanie, jaki udział w rynku ma importer, ale także czy w konkretnej relacji z dealerem posiadał przewagę, którą wykorzystał w sposób nieuczciwy. Dla branży dealerskiej będzie to z pewnością projekt wart uważnego monitorowania.

Autor: Maciej Krotoski, adwokat, Partner M. Krotoski Adwokaci i Radcy Prawni sp.k. 

Zarząd Stowarzyszenia Prawników Rynku Motoryzacyjnego.